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晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第十八次
发布日期:2021-10-15 12:35   来源:未知   阅读:

  经审议,董事会认为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

  司”)95.75%股权。其中,、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业(有

  限合伙)(以下简称“南京道米”)、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)

  (以下简称“达晨创通”)等5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付,剩

  总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募

  克森”)出具的《资产评估报告》,在持续经营前提下,凌鸥创芯100%股权的评

  估值为64,454.73万元,较凌鸥创芯经审计的母公司净资产账面值评估增值

  59,271.19万元,增值率为1143.45%。基于上述评估结果,经本公司与交易对方

  协商,确定标的公司全部股东权益整体交易价格为64,032.73万元,对应本次交

  易标的即凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格为61,313.71万元。

  其中、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通等5名交易对方获得的对价中30%

  以现金方式支付,剩余70%以股份方式支付,其余交易对方均获得现金对价。根

  素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向等14名交易对方发

  次会议决议公告日。经交易各方协商,确定本次交易的股份发行价格为217.80元

  /股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。股票交易均价

  的计算公式为:定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交

  本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,067,375股(计算结果出现不足

  等除权除息事项,公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行调整,

  之日起满36个月解除限售。补偿义务人、邓廷、张威龙、南京道米因本次交

  除限售:1、自股份上市之日起满36个月;2、公司委托的审计机构在业绩承诺补

  否则视为违约并应向公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。上

  由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内全额补偿给公司。

  的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集

  为提高本次重组整合绩效,公司拟募集配套资金总金额不超过19,372.87万

  产交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会

  股份购买资产完成后交易对方持有公司股份预计均不超过5%,不构成公司的潜在

  根据晶丰明源、凌鸥创芯经审计的2020年度财务数据以及本次交易价格情况,

  注:(1)晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自公司经审计的2020年度财务报

  表。(2)凌鸥创芯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取本

  次交易价格61,313.71万元,凌鸥创芯的营业收入取自其经审计的2020年度合并财务报

  报告书(草案)》出具日前12个月内存在购买与凌鸥创芯相同或者相近业务范围

  的资产,累计交易金额为9,300.00万元,按照《重组管理办法》第14条的规定,

  累计计算相关交易的成交金额后,其占公司净资产的比重超过50%,从而构成重

  交易不存在导致公司控制权变动的情况,根据《重组管理办法》第十三条的规定,

  1、本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75%的股权,不涉及立项、环保、行

  2、本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75%的股权。交易对方合法拥有标的

  《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上

  相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存

  海证券交易所申请,于2021年6月21日起开始停牌。对此次停牌前20个交易日内

  累计涨幅为-12.38%;剔除同行业板块因素后,公司股票在本次交易预案公告前

  20个交易日累计涨幅为-16.89%。公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内,

  剔除大盘因素、剔除同行业板块因素影响后,波动均未超过20%,未达到《关于

  规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第

  5) 2021年7月2日,晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了

  6) 2021年7月2日,晶丰明源召开第二届监事会第十三次会议审议通过了本

  7) 2021年7月2日,公司与交易对方分别签署了《关于上海晶丰明源半导体

  8) 2021年10月12日,晶丰明源召开第二届董事会第十八次会议,审议通过

  监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、

  法规、规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事项,履行了现阶段必需

  引第1号——规范运作》等现行法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定,

  公司收益,为公司和股东谋取更多的投资回报,在不影响公司正常经营的情况下,

  公司拟将闲置自有资金购买理财产品额度提升至最高不超过人民币8.00亿元。

  性文件及《公司章程》的规定,依据公司实际情况对《内幕信息知情人管理制度》

  申江路5005弄星创科技广场3号9层”,并对《公司章程》相关条款进行修改。

  公司拟于2021年10月28日召开2021年第三次临时股东大会,审议上述需股东澳门资料网站